Reply To: სამეწარმეო სამართალი

[BLH]

საზოგადოების საქმიანობისათვის კეთილსინდისიერად გაძღოლის ვალდებულება

(სუსგ. № ას-899-1185-09)

მოცემულ შემთხვევაში სასარჩელო მოთხოვნის საფუძველია, სააქციო საზოგადოების დირექტორის არაკეთილსინდისიერი და დაუდევარი მოქმედების გამო მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

დირექტორის ამგვარი მოქმედება გამოიხატა იმაში, რომ სააქციო საზოგადოების წინააღმდეგ წარდგენილი სარჩელის განსახილველად დანიშნულ სასამართლო სხდომაზე მისი, როგორც საზოგადოების წარმომადგენლის დირექტორის გამოუცხადებლობის გამო, გამოტანილ იქნა დაუსწრებელი გადაწყვეტილება და საზოგადოებას დაეკისრა მოსარჩელეთა სასარგებლოდ თანხის გადახდა.

საკასაციო სასამართლო ეთანხმება სააპელაციო პალატის მითითებას „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 56.3 და 56.4 მუხლებით დავის სამართლებრივი შეფასების თაობაზე. აღნიშნული ნორმებით, სააქციო საზოგადოებას სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში წარმოადგენენ დირექტორები.

დირექტორები არ შეიძლება იყვნენ სასამართლოში წარმომადგენლები იმ შემთხვევაში, თუ მათ წინააღმდეგ სარჩელი შეტანილია ამ საზოგადოების მიერ. დირექტორებმა კეთილსინდისიერად და გულმოდგინედ უნდა შეასრულონ დაკისრებული ამოცანები. თუ დირექტორი არ შეასრულებს თავის მოვალეობას, იგი ვალდებულია აუნაზღაუროს საზოგადოებას მიყენებული ზარალი. დირექტორები პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. თუ დადგენილია ზიანის ფაქტი, მაშინ დირექტორებმა უნდა დაადასტურონ, რომ ისინი საქმეს უძღვებოდნენ ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად.

საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე. ამავე კანონის 9.6 მუხლის თანახმად, სააქციო საზოგადოების დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელითავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

მითითებული ნორმების ანალიზი ცხადჰყოფს, რომ საზოგადოების დირექტორს, როგორც ხელმძღვანელ ორგანოს საკმაოდ მნიშვნელოვანი და საპასუხისმგებლო ფუნქცია აკისრია საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებით, თუმცა, ამავდროულად, საზოგადოების ინტერესები და უფლებები დაცულია არა მხოლოდ დირექტორის, არამედ სააქციო საზოგადოების უმნიშვნელოვანესი ორგანოების (აქციონერთა კრება, სამეთვალყურეო საბჭო) კანონშესაბამისი ხელმძღვანელობითი და მაკონტროლირებელი საქმიანობით.

უდავოა, რომ სააქციო საზოგადოების დირექტორს თავის მოვალეობათა დარღვევისათვის პასუხისმგებლობა ეკისრება, მაგრამ, ამავდროულად, დავის შემთხვევაში ზუსტად უნდა გაირკვეს პასუხისმგებლობის სამართლებრივი საფუძველი — მართლსაწინააღმდეგო ქმედება, რასაც მოჰყვა უშუალოდ ზიანი.

დირექტორის არამართლზომიერი ქმედება ძირითადად ორ ჯგუფად შეიძლება დაიყოს: პირველს განეკუთვნება ე.წ კანონისმიერი მოვალეობების დარღვევა (მოვალეობები, რომლებიც კანონით არის გათვალისწინებული), ხოლო მეორეს — მოვალეობები, რომლებიც დირექტორის გადაწყვეტილების თავისუფლების სფეროდან მომდინარეობს (გულმოდგინე ხელმძღვანელობის მოვალეობა, ერთგულების მოვალეობა).

საგულისხმოა, რომ კანონი ითვალისწინებს რა დირექტორის პასუხისმგებლობას ვალდებულების დარღვევისათვის, ამავდროულად ადგენს სოლიდარულ პასუხისმგებლობასაც იმ უფლებამოსილი პირების — სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების მიერ, თუკი ისინი დირექტორებთან ერთად ღებულობდნენ მონაწილეობას საზოგადოების წინააღმდეგ განხორციელებულ არამართლზომიერ ქმედებაში.

კანონი სააქციო საზოგადოებაში სამეთვალყურეო საბჭოს განიხილავს, როგორც საზოგადოების ძირითადი ორგანოს, ამომწურავად განსაზღვრავს მის კომპეტენციას და სხვა მის მნიშვნელოვან ფუნქციებთან ერთად სწორედ მას აკისრებს საზოგადოების დირექტორების დანიშვნისა და მათი გამოწვევის უფლებამოსილებას. მიუხედავად იმისა, რომ საზოგადოების ხელმძღვანელობა და მისი წარმომადგენლობა კანონით პირდაპირ დაკისრებული აქვს დირექტორს, მისი ამ საქმიანობის სათანადოდ განუხორციელებლობა არ გამორიცხავს სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობას უმოქმედობისათვის, თუკი მისთვის ცნობილი იყო დირექტორის არამართლზომიერი ქმედების თაობაზე.

საკასაციო სასამართლო თვლის, რომ ამ მიმართებით სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული გადაწყვეტილება არ არის დასაბუთებული, ვინაიდან თვით სააქციო საზოგადოების სარჩელით და საქმეში წარმოდგენილი მხარეთა არა ერთი განმარტებებით დადგენილია, რომ საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისათვის ცნობილი იყო სასამართლო სხდომის მიმდინარეობისა და ამავე დავაში საზოგადოების მიერ სარჩელისაგან თავდაცვის საშუალებათა (სარჩელის საწინააღმდეგო მტკიცებულებათა) წარდგენის საჭიროების შესახებ. აღნიშნულის თაობაზე მითითებულია საზოგადოების 2007 წლის 1 მაისის სასარჩელო განცხადებაში, სადაც მოსარჩელე საზოგადოება უთითებს, რომ საზოგადოების ყოფილ თანამშრომლებთან მიმდინარე დავაზე დანიშნული სასამართლო სხდომა საზოგადოების დირექტორის ბ.ფ-ძისა და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ი.დ-ძის შუამდგომლობით, არა ერთხელ იქნა გადადებული სარჩელის საწინააღმდეგო მტკიცებულებათა წარმოსადგენად.

ამდენად, მხარეც არ უარყოფს იმ გარემოებას, რომ საზოგადოების წინააღმდეგ მიმართული სასამართლო დავის თაობაზე ცნობილი იყო არა მარტო ბ.ფ-ძისათვის, რაც არ გამორიცხავს უფლებამოსილ პირთა სოლიდარული პასუხისმგებლობის არსებობის საკითხს.

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით სასამართლოს უტყუარად არ დაუდგენია ზიანის არსებობის ფაქტი. როგორც ირკვევა, დაუსწრებელი გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილებულია სააქციო საზოგადოებაში მომუშავე პირთა მოთხოვნები მიუღებელი ხელფასების, სამივლინებოდ და საშვებულებო თანხების ანაზღაურების თაობაზე. საზოგადოება განსახილველი სარჩელით აღიარებს, რომ დაუსწრებელი გადაწყვეტილება, რომლითაც 12600 ლარის გადახდაა დაკისრებული, 1000 ლარის დაკისრების ნაწილში არ არის სწორი. ამავე სარჩელით საზოგადოება უარყოფს და ზიანად მიიჩნევს 11915 ლარის დაკისრებას იმ საფუძვლით, რომ მას გააჩნდა სათანადო მტკიცებულებები გადაწყვეტილებით დაკისრებული ვალდებულების არარსებობის თაობაზე.

სააპელაციო პალატამ ისე გაიზიარა სარჩელის ეს საფუძველი, რომ არ დაუსაბუთებია, თუ რა მტკიცებულებებს ეყრდნობა სასამართლოს რწმენა დაუსწრებელი გადაწყვეტილებით დადგენილი ვალდებულების არარსებობის თაობაზე. ამავდრულად, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ საზოგადოების წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი დირექტორის მიერ სასამართლო პროცესზე გამოუცხადებლობა ვალდებულების დარღვევაა და მან პასუხი უნდა აგოს ამ მოქმედებისათვის, თუმცა იმ ფარგლებში, რა ფარლებშიც ზიანი მიადგა საზოგადოებას. ამასთან, უტყუარად უნდა გამოირიცხოს დაზარალებულის ბრალის არსებობაც.