#32152
BLH
Keymaster

მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის დროს გარიგების დადება

საქმე № ას-1234-1493-09

საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების აუცილებლობა კანონით გათვალისწინებული რიგი საკითხებთან მიმართებაში მიუთითებს დირექტორის (დირექტორატის) შეზღუდვის ინსტიტუტზე, კერძოდ, სადავო ხელშეკრულებების დროს მოქმედი (2002 წლის რედაქციით) „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 55.9 მუხლის „ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს უძრავი ქონებისა და მისი მსგავსი უფლებების შეძენა, გასხვისება, დატვირთვა ან იჯარით გაცემა. აღნიშნული დანაწესი წარმოადგენს კორპორაციული მართვის ცალკეული ორგანოების კომპეტენციათა გამიჯვნის მკაცრ რეგლამენტაციას, რომლითაც რეგულირდება საზოგადოების შიგნით მართვის ორგანოთა უფლება, ვალდებულებების საკითხი.

ამდენად, სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა წარმოადგენს ამ ორგანოს არა ვალდებულებას, არამედ უფლებას, რომელიც ემსახურება საზოგადოების კორპორაციულ მართვას.

საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ ზემოაღნიშნული დანაწესით საზოგადოების ხელმძღვანელის (დირექტორის) უფლებამოსილების შეზღუდვის მიუხედავად, ამ უკანასკნელის მიერ იმ გარიგების დადება, რომლის დადების უფლებამოსილება მას არ გააჩნდა, მესამე პირის პასუხისმგებლობას იწვევს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ამ შეზღუდვის შესახებ იცოდა კონტრაჰენტმა ან, როცა საზოგადოების წარმომადგენელი და კონტრაჰენტი მოქმედებდნენ განზრახ („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (2002 წლის რედაქციის) 9.5 მუხლი). აღნიშნული ნორმით დაცულია საზოგადოების ინტერესები და, როგორც აღინიშნა, ამ დაცვითი მექანიზმის ამოქმედებისათვის აუცილებელია არსებობდეს კონტრაჰენტის არაკეთილსინდისიერების ფაქტი. სხვა შემთხვევაში, იმ დროს მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“

საქართველოს კანონის მოთხოვნათა გათვალისწინებით, საზოგადოების ისეთი შიდა საკორპორაციო მართვის ორგანოებს შორის კომპეტენციათა გამიჯვნის სამართლებრივი რეგლამენტაციის დარღვევა, როგორიცა საზოგადოების წარმომადგენლობასა და სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებე-ბი, იწვევს საზოგადოებაში შიგნით არსებულ სამართლებრივ პასუხისმგებლობას, რამაც გავლენა არ უნდა მოახდინოს კეთილსინდისიერ კონტრაჰენტზე. ამრიგად, კონკრეტულ შემთხვევაში, სააპელაციო სასამართლომ უნდა იმსჯელოს, თუ რამდენად კეთილსინდისიერი იყო შპს „ენერგომონტაჟი“ სადავო ხელშეკრულების დადების დროს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის არსებობა-არარსებობასთან მიმართებაში.