სააქციო საზოგადოება (სს)

[BLH]

ამ თემაში განვიხილავთ სააქციო საზოგადოებასთან (სს) დაკავშირებულ საკითხებს.

[BLH]

სააქციო საზოგადოების ცნება (სს)

 

სააქციო საზოგადოება არის კაპიტალური ტიპის საზოგადოება, შპს-სგან განსხვავებით, აუცილებელია სს-ს გააჩნდეს საწესდებო კაპიტალი, რომელიც სს-ს დაფუძნებისას შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით.

 

სს-ში საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. საწესდებო კაპიტალი შეიძლება შეივსოს, როგორც ფულადი შენატანებით, ისე არაფულადი შენატანებით.

 

საწესდებო კაპიტალის ოდენობა განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით და მისი შეცვლა დასაშვებია მხოლოდ წესდებაში ცვლილებების შეტანისა და მათი სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციით გზით.

 

საწესდებო კაპიტალი იმ მიზნით იქმნება, რომ საწარმოს საქმიანობის დაწყებისას გააჩნდეს სახსრები ძირითადი საშუალებების, ნედლეულის, ხელფასებისა და სხვა ხარჯების გასაწევად.

 

სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის.

 

[BLH]

სააქციო საზოგადოების კაპიტალი

 

სააქციო საზოგადოების კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად.

 

აქციას აქვს ორგვარი მნიშვნელობა: 1) სააქციო საზოგადოებაში მონაწილეობის უფლება; 2) დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს ამ უფლებას.

 

1) მატერიალური გაგებით, როგორც საზოგადოებაში მონაწილეობის უფლება, აქცია სააქციო საზოგადოების აუცილებელ ნიშანს წარმოადგენს. თავის მხრივ, მონაწილეობის ეს უფლება გამოიხატება 3 ფორმაში:

 

ა) მონაწილეობა საზოგადოებიდან მიღებული მოგების განაწილებაში;

 

ბ) მონაწილეობა საზოგადოების ქონების გაყოფაში მისი ლიკვიდაციის დროს;

 

გ) მონაწილეობა საზოგადოების საქმეთა მართვაში.

 

პირველი ორი უფლებამოსილება ქონებრივი ხასიათისაა, მესამე კი პირად ხასიათს ატარებს.

 

2) ფორმალური გაგებით, აქცია არის დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს მონაწილეობის უფლებას.

 

აქციის სრულყოფილი დახასიათებისათვის აუცილებელია მისი ძირითადი ნიშნების მიმოხილვა, რომლებიც განასხვავებენ მას როგორც სხვა ფასიანი ქაღალდებისაგან, ისე სხვა სამეწარმეო საზოგადოებათა წილებისაგან.

 

ა) უპირველეს ყოვლისა, აქცია გამოხატავს სს-ის საწესდებო კაპიტალის წილს, რომელიც გამოითვლება გაცემული აქციების საერთო რაოდენობის მიხედვით. აქციას აუცილებლად უნდა ჰქონდეს ნომინალური ღირებულება. გაცემული აქციების ნომინალურ ღირებულებათა ჯამი უნდა შეადგენდეს საწესდებო კაპიტალის ოდენობას. მაგალითი: სს-ის საწესდებო კაპიტალი შეადგენს 50 000 ლარს. იგი გაყოფილია 10 000 ცალ აქციად. თითოეული აქციის ნომინალური ღირებულება შეადგენს 5 ლარს, ე. ი. 10000×5=50 000 ლარს. აქციათა ნომინალური ღირებულების ჯამი არ შეიძლება აღემატებოდეს ან ნაკლები იყოს საწესდებო კაპიტალის ოდენობაზე. ასეთ შემთხვევაში, სს-ას შეიძლება უარი ეთქვას რეგისტრაციაზე.

 

აქციის ნომინალური ღირებულება უნდა ჩაიწეროს წესდებაში. იგი  ჯერად ციფრს უნდა წარმოადგენდეს.

 

დაუშვებელია აქციის გაცემა ნომინალურ ღირებულებაზე ნაკლებ ფასში, ვინაიდან ეს ხელს უშლის საწესდებო კაპიტალის სრულყოფილ ფორმირებას. შეიძლება თუ არა აქცია გაიცეს ნომინალურ ღირებულებაზე მეტ ფასად? კანონი ასეთ აკრძალვას არ ითვალისწინებს, ამიტომ აქციები შეიძლება ნომინალურ ღირებულებაზე მეტ ფასადაც გაიცეს. ეს შედეგად იწვევს სს-ის ქონების გაზრდას. თუ საწესდებო კაპიტალი აქციათა ნომინალური ღირებულებების ჯამს აღემატება, გადაჭარბებული თანხა ჩაიწერება საზოგადოების რეზერვებში. ამის შესახებ გადაწყვეტილება დამფუძნებელთა ან აქციონერთა საერთო კრებამ უნდა მიიღოს. იგივე წესი გამოიყენება არაფულადი შესატანების მიმართ, რომელთა ღირებულება აღემატება აქციის ნომინალურ ღირებულებას.

 

ბ) აქცია ადასტურებს პირის წევრობას სს-ში და წევრობიდან გამომდინარე, მის უფლებებსა და მოვალეობებს. ამავე დროს, აქციონერი არ არის ვალდებული მონაწილეობა მიიღოს საზოგადოების მართვაში, მის საქმიანობაში აქციონერს შეუძლია მხოლოდ დივიდენდები მიიღოს. როგორც წესი, სს-ის მართვაში აქტიურად მონაწილეობენ ის აქციონერები, რომლებიც ხმათა უმრავლესობას ფლობენ.

 

სს-ის კაპიტალისტური ბუნება იმაში გამოიხატება, რომ ძველი აქცია წევრობის დამოუკიდებელ უფლებას წარმოშობს. ის, ვინც რამდენიმე აქციას იძენს, იურიდიულად, რამდენჯერმე ხდება აქციონერი, ამ აქციების შერწყმის გარეშე.

 

როგორც წესი, ყოველი აქცია აქციონერთა კრებაზე უზრუნველყოფს ერთ ხმას, თუ შეღავათიანი (პრივილეგირებული) აქციები არ არის გაცემული.

 

გ) აქცია არის დოკუმენტი, რომელშიც მოცემულია ინფორმაცია სს-ში წევრობის შესახებ. კანონი ითვალისწინებს, რომ აქცია შეიძლება გაიცეს ფასიანი ქაღალდის სახით. ეს აქციის გაცემის ყველაზე გავრცელებული ფორმაა, ისინი გაიცემა ბარათების ფორმით. მეწარმეთა შესახებ კანონი უშვებს ასევე აქციის სხვა ფორმით გაცემის შესაძლებლობას. ბარათის სახით აქციების გაცემის ძირითადი მიზანია აქციებით ვაჭრობის გაიოლება. ამ დროს აქციათა გასხვისებისათვის საჭირო არაა მისი სანოტარო წესით დამოწმება.

 

სააქციო ბარათების გარდა, სააქციო სამართალი იცნობს დროებით მოწმობებს. ეს მოწმობები გაიცემა აქციონერებზე მანამ, სანამ აქციები ბარათების ფორმით დაიბეჭდება. საქართველოში არსებულ სააქციო საზოგადოებათა უმეტეს ნაწილს გაცემული აქვს სწორედ დროებითი მოწმობები სერტიფიკატების, წილის მოწმობების სახით და ა.შ. ისინი აუცილებლად სახელობით ფასიან ქაღალდებად უნდა გაიცეს, მათზე აღნიშნული უნდა იყოს მფლობელის სახელი, გვარი და მოწმობის შეძენის თარიღი. ეს დოკუმენტები განიხილება აქციებად და მათ მფლობელს ყველა ის უფლება ეძლევა, რომელიც ჩვეულებრივ აქციონერს აქვს. პრაქტიკაში არის შემთხვევები, როდესაც დროებითი მოწმობები გაიცემა კუპონების სახით, რომლებიც უფლებას აძლევს მფლობელს შეიძინოს სს-ების ის აქციები, რომლებიც მომავალში გაიცემა.

 

დ) აქცია წარმოადგენს საკუთრების ობიექტს და დაცულია საქართველოს კონსტიტუციის 21-ე მუხლით. დაუშვებელია აქციის, როგორც საკუთრების შეძენის, გასხვისების ან მემკვიდრეობით მიღების საყოველთაო უფლების საკანონმდებლო წესით გაუქმება. კონსტიტუციის ეს ნორმა ეხება სახელმწიფოს მოვალეობას არ შელახოს საკუთრების უფლება. მისგან უნდა განვასხვავოთ აქციონერებს შორის შეთანხმება, რომლითაც შეიძლება აქციის გასხვისების თავისუფლება შეიზღუდოს. ეს უკანასკნელი კერძოსამართლებრივი აქტია.

 

საკუთრების კონსტიტუციური დაცვის საგანი, დასახელებულ შემთხვევაში, არის არა წევრების მიერ განხორციელებული შესრულება და მათი უფლებები, არამედ სს-ში წევრობა, რომელიც დასტურდება აქციით. ეს საკორპორაციო სამართალში საკუთრების კონსტიტუციურ დაცვის მნიშვნელოვანი თავისებურებაა. სს მის ბალანსზე არსებული ქონების მესაკუთრეა, ამიტომ კონსტიტუციის 21-ე მუხლი მასზე, როგორც ქონების მესაკუთრეზეც ვრცელდება.

სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის.

 

აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი.

 

სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, ვალდებულია აქციათა რეესტრი აწარმოოს დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, მასთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე.

 

თუ აქციონერთა რაოდენობა 50 ან 50-ზე ნაკლებია, საზოგადოებას შეუძლია აწარმოოს აქციათა რეესტრი თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოსი, რომლის აქციათა რეესტრს უნდა აწარმოებდეს დამოუკიდებელი რეგისტრატორი.

 

სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რეესტრი იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ მიღებული შესაბამისი წესების მიხედვით.

[BLH]

სააქციო კაპიტალის სტრუქტურა

 

მ.შ.კ-ის მიხედვით სააქციო კაპიტალის სტრუქტურა შეიძლება შემდეგნაირად ჩამოვაყალიბოთ:

 

• განცხადებული აქციები– აქციათა განცხადება გულისხმობს საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტში აქციების სახეობებისა და აქციათა დასაშვები საერთო ოდენობის აღწერას (authorized shares).

 

• გამოშვებული აქციები– გამოშვების ეტაპზე ეტაპზე აქცია იქმნება, როგორც საკუთრებისა და ფლობის ობიექტი, მიუხედვად იმისა, არის თუ არა იგი კონკრეტული აქციონერის საკუთრებაში (authorized and issued shares).

 

• განთავსებული აქციები– აქციონერისათვის აქციების გადაცემით (განთავსებით) ისინი უკვე გაცემულ აქციებად გარდაიქმნება (authorized, issued and outsanding shares).

 

ნებადართული (დასაშვები) აქციების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს  სს-ის საერთო კრება (მ.შ.კ. 59.3). ნებადართული აქციების მაქსიმალური რაოდენობა და კლასი უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში.

 

ნებადართული აქციების განთავსების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს კრების მიერ უფლებამოსილი ორგანო. გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს აქციების რაოდენობასა და სახეობებს (კლასებს). გადაწყვეტილება ასევე შეიძლება შეიცავდეს აქციების განთავსების ვადებს, მინიმალურ ფასს და სხვა დამატებით პირობებს.

 

აქციათა განთავსებას ახორციელებს გამგეობა (დირექტორი) (ან სხვა უფლებამოსილი პირი ან ორგანო) (მ.შ.კ 59.6.)

 

საერთო კრების გადაწყვეტილება შესაძლოა ასევე განსაზღვრავდეს, რომ დადგენილი პირობებით აქციების განუთავსებლობის შემთხვევაში განუთავსებელი აქციები უქმდება და ნებადართული აქციების რაოდენობის შესაბამისად მცირდება.საზოგადოების დირექტორი ვალდებულია შეიტანოს შესაბამისი ცვლილება საზოგადოების წესდებაში, საერთო კრების გადაწყვეტილება საჭირო არ არის (მ.შ.კ. 59.7).

 

პრაქტიკაში, როგორც წესი, განცხადებული სააქციო კაპიტალის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება, აქციების გამოშვება კი დირექტორთა ბორდის გამგებლობაშია (ზოგჯერ გამოშვებისთვის საჭიროა სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობაც).

 

[Crassus]

აქციათა სახეები (კლასები)

 

მეწარმეთა შესახებ კანონის მიხედვით, აქციები შეიძლება იყოს:

 

• ჩვეულებრივი

 

• პრივილეგირებული

 

• აქციონერთა კრების მიერ განსაზღვრული სხვა ტიპის აქცია (მაგ: კონვერტირებადი აქცია)

 

ნებისმიერი კლასის აქციების რაოდენობა, მათთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობები და მათი შეცვლის პირობები უნდა აისახოს საზოგადოების წესდებაში.

 

აქციების განთავსების შემდეგ განთავსებულ აქციებთან დაკავშირებული უფლება-მოვალეობების შეცვლა, ასევე ამ კლასის აქციების ცვლილებების წესის შეცვლა დაუშვებელია.

 

რომელიმე კლასის აქციის გადაცემა შეიძლება დამოკიდებული იყოს საზოგადოების თანხმობაზე. აქციათა გადაცემაზე საზოგადოების თანხმობის გაცემის წესი განისაზღვრება საზოგადოების წესდებით, აქციების განთავსებამდე.

[BLH]

აქციებს შეიძლება ჰქონდეთ შედეგი (ხმის) უფლებები

 

1. შეზღუდული- შეზღუდული ხმის უფლების შემთხვევაში აქციონერს, ცალკეულ საკითხთან დაკავშირებით, ხმის უფლება ეზღუდება (restricted voting rights).

 

2. ნაწილობრივი- ნაწილობრივი ხმის უფლება (farctional voting rights) მხოლოდ სრული ხმის ნაწილია, მაგალითად, ერთი აქციიდან მხოლოდ ნახევარი ხმა გამომდინარეობს

 

3. მრავალჯერადი- მრავალჯერადი ხმის უფლების მქონე აქცია (multiple voting rights) მაგ: ერთ აქციას აქვს ორი ხმის უფლება.

 

4. პირობითი- პირობითი უფლების მაგალითია აქცია, რომლის მესაკუთრეს ხმის უფლება გარკვეული გარემოებების წარმოშობას უკავშირდება. მაგ.; აქციონერს ხმის უფლება აღუდგეს, თუ კორპორაცია ხანგრძლივი დროის განმავლობაში დივიდენდს არ გასცემს.

 

ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე, ხოლო პრივილეგირებული აქცია არ იძლევა ხმის უფლებას.

 

 

[Author]

Posts