სამეწარმეო სამართალი

[ივერიელი]

 დირექტორის პასუხისმგებლობა საწარმოს წინაშე 

 (ას-959-1161-08)

ორი პოზიცია უპირისპირდება ერთმანეთს, სააპელაციო სასამართლომ აღნიშნული საკითხი დელიქტური მუხლებით მოაწესრიგა (სსკ-ის 992-ე და 1008-ე მუხლები) და განაცხადა, რომ უნდა გამოყენებულიყო ხანდაზმულობის 3 წლიანი ვადა, ხოლო უზენაესმა სასამართლომ განმარტა, რომ აღნიშნული საკითხი უნდა მოწესრიგებულიყო მეწარმეთა შესახებ კანონის ნორმებით (მშკ-ს 9.6 და 15.1 მუხლები) და ხანდაზმულობის 5 წლიანი ვადა უნდა გამოყენებულიყო, რადგან დავა გამომდინარეობდა სპეციალური -სამეწარმეო ურთიერთობიდან.

[Crassus]

დირექტორის პასუხისმგებლობა ინტერესთა კონფლიქტის დროს 

(უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილება №ას-848-806-2013)

მოსარჩელის მოთხოვნის მატერიალურ-სამართლებრივ საფუძველს წარმოადგენს სამოქალაქო კოდექსის 411-ე მუხლი, ასევე „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-5 და მე-6 პუნქტები, თუმცა, უნდა აღინიშნოს, რომ ეს უკანაკნელი ნორმა ზოგადად განსაზღვრავს საწარმოს ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის პასუხისმგებლობას ინტერესთა კონფლიქტის წესების დარღვევისა და საწარმოს არაკეთილსინდისიერად (საწარმოს ინტერესების საწინააღმდეგოდ) მართვისათვის, ხოლო სამოქალქო კოდექსის 411-ე მუხლი წარმოადგენს იმ სამართლებრივ ნორმას, რომელსაც შეიძლება დავუკავშიროთ ის კონკრეტული  მატერიალურ-სამართლებრივი შედეგი _ ზიანის ანაზღაურება, რომლის დადგომაც სურს სარჩელით მოსარჩელეს.

საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ ზოგადი პრინციპის თანახმად, განსახილველი კატეგორიის დავაში, მოსარჩელეს ეკისრება როგორც ფაქტების მითითების, ასევე მათი დამტკიცების ტვირთი. შესაბამისად, მოცემულ შემთხვევაში, მოსარჩელეს უნდა მიეთითებინა და დაემტკიცებინა, რომ მოპასუხის ქმედება იყო არამართლზომიერი, ამ ქმედებამ გამოიწვია ზიანი, მოპასუხის ქმედებასა და დამდგარ ზიანს შორის არსებობს მიზეზობრივი კავშირი, ასევე ის თუ რას შეადგენს ზიანის ოდენობა. ამასთან, ვინაიდან მოსარჩელე ითხოვს ზიანის ანაზღაურებას მიუღებელი შემოსავლის სახით, მოსარჩელეს იმგვარი მტკიცებულებები უნდა წარედგინა, რომელიც შექმნიდა ობიექტურ სურათს ასეთი შემოსავლების მიღებასთან დაკავშირებით.

[BLH]

საზოგადოების დირექტორის მიერ მიყენებული ზიანი

(სუსგ. № 13კ-1244-02)

კასატორი მიუთითებს, რომ საბრუნავი სახსრების შევსების მიზნით 80000 აშშ დოლარი საწარმოს მაშინდელმა დირექტორმა თ. გ-ემ გაიტანა ბანკიდან მასალების შესაძენად, მაგრამ არ გამოიყენა მიზნობრივად. იმის გამო, რომ დირექტორმა არ გამოიყენა მიზნობრივად სესხის თანხა და არ შეასრულა თავისი ვალდებულება, საწარმომ განიცადა ზიანი. კასატორი სკ-ს 986-ე და 411-ე მუხლის შესაბამისად ითხოვს ზიანის ანაზღაურებას.

სკ-ს 412-ე მუხლის თანახმად ანაზღაურებას ექვემდებარება მხოლოდ ის ზიანი, რომელიც მოვალისათვის წინასწარ იყო სავარაუდო და წარმოადგენს ზიანის გამომწვევი მოქმედების უშუალო შედეგს. სკ-ს 415-ე მუხლის თანახმად თუ ზიანის წარმოშობას ხელი შეუწყო დაზარალებულის მოქმედებამაც, მაშინ ზიანის ანაზღაურების ვალდებულება და ამ ანაზღაურების მოცულობა დამოკიდებულია იმაზე, თუ რომელი მხარის ბრალით არის უფრო მეტად გამოწვეული ზიანი.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 9.7 მუხლის თანახმად საწარმოს დირექტორები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად, კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე ან ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, წარმოშობილი ზიანისათვის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს.თუ რა უნდა ჩაითვალოს ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირის მოქმედებად, კონკრეტული ფაქტის შეფასების საკითხია.

როგორც თ. გ-ე თავის შესაგებელში უთითებდა, შეგებებულ სარჩელში მითითებული თანხა მოხმარებულია საზოგადოების მიზნებისათვის, რაზედაც ინფორმირებული იყო საზოგადოების ყველა პარტნიორი. სესხისა და ასეთი განზრახვის შესახებ ინფორმირებული იყვნენ საზოგადოების პარტნიორები,რაში დარწმუნებაც შესაძლებელია თ. გ-ის სარჩელზე მოპასუხეთა შესაგებლიდან, რომლითაც დადასტურებულია ზემოაღნიშნული ფაქტების ნამდვილობა. ამის თაობაზე ინფორმირებულნი იყვნენ საზოგადოების პარტნიორები და საზოგადოების მომავალი პარტნიორიც — სს „ქ-ი“. ამაზე მეტყველებს ის ფაქტიც, რომ თანხის კრედიტორებისათვის გადაცემა მოხდა სს „ქ-ის“ კუთვნილი ბრონირებული მანქანის მეშვეობით.

პალატა იზიარებს კოლეგიის მოსაზრებას, რომ შპს „თ-ის“ შეგებებულ სარჩელს საფუძვლად უდევს ის გარემოება, რომ თ. გ-ის მიერ მითვისებულ იქნა საზოგადოების თანხები. ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაც ასევე უკავშირდება იმ გარემოებას და მისი დაკმაყოფილების საფუძველი შეიძლება იყოს მართლსაწინააღმდეგო მოქმედებით მიყენებული ზიანის ანაზღაურების მავალდებულებელი ნორმები.

სისხლის სამართლის კოდექსის 182-ე მუხლის თანახმად, სარჩელის საფუძვლად მითითებული ქმედება წარმოადგენს სისხლის სამართლის დანაშაულს.

როდესაც მოსარჩელე საზოგადოება დირექტორისაგან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნას საფუძვლად უდებს იმ გარემოებას, რომ მოპასუხე დირექტორმა ჩაიდინა დანაშაული და ზიანი მიაყენა საზოგადოებას, მტკიცებულება, რომლითაც უნდა დადასტურდეს მოთხოვნის საფუძვლიანობა, არის სისხლის სამართლის საპროცესო წესით მიღებული დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს ამგვარი ფაქტის ნამდვილობას.

სხვა შემთხვევაში მოსარჩელის მოთხოვნის საფუძველი შეიძლება იყოს ის გარემოება, რომ დირექტორის გადაწყვეტილება ხელსაყრელი არ იყო საზოგადოებისათვის და მან სათანადო ზრუნვა არ გამოიჩინა საზოგადოების ქონებაზე.

ამ კუთხით დაუსაბუთებელია შეგებებული სარჩელის ავტორის მოთხოვნა, მით უმეტეს, რომ თავად მის მიერ არის აღიარებული, რომ თ. გ-ის განხორციელებული მოქმედებები შეთანხმებული იყო ყველა პარტნიორთან და ისინი ამის წინააღმდეგნი არ ყოფილან.

[BLH]

საზოგადოების საქმიანობისათვის კეთილსინდისიერად გაძღოლის ვალდებულება

(სუსგ. № ას-899-1185-09)

მოცემულ შემთხვევაში სასარჩელო მოთხოვნის საფუძველია, სააქციო საზოგადოების დირექტორის არაკეთილსინდისიერი და დაუდევარი მოქმედების გამო მიყენებული ზიანის ანაზღაურება.

დირექტორის ამგვარი მოქმედება გამოიხატა იმაში, რომ სააქციო საზოგადოების წინააღმდეგ წარდგენილი სარჩელის განსახილველად დანიშნულ სასამართლო სხდომაზე მისი, როგორც საზოგადოების წარმომადგენლის დირექტორის გამოუცხადებლობის გამო, გამოტანილ იქნა დაუსწრებელი გადაწყვეტილება და საზოგადოებას დაეკისრა მოსარჩელეთა სასარგებლოდ თანხის გადახდა.

საკასაციო სასამართლო ეთანხმება სააპელაციო პალატის მითითებას „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 56.3 და 56.4 მუხლებით დავის სამართლებრივი შეფასების თაობაზე. აღნიშნული ნორმებით, სააქციო საზოგადოებას სასამართლოში და სხვა ურთიერთობებში წარმოადგენენ დირექტორები.

დირექტორები არ შეიძლება იყვნენ სასამართლოში წარმომადგენლები იმ შემთხვევაში, თუ მათ წინააღმდეგ სარჩელი შეტანილია ამ საზოგადოების მიერ. დირექტორებმა კეთილსინდისიერად და გულმოდგინედ უნდა შეასრულონ დაკისრებული ამოცანები. თუ დირექტორი არ შეასრულებს თავის მოვალეობას, იგი ვალდებულია აუნაზღაუროს საზოგადოებას მიყენებული ზარალი. დირექტორები პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. თუ დადგენილია ზიანის ფაქტი, მაშინ დირექტორებმა უნდა დაადასტურონ, რომ ისინი საქმეს უძღვებოდნენ ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად.

საზოგადოებას არ შეუძლია უარი თქვას ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნაზე. ამავე კანონის 9.6 მუხლის თანახმად, სააქციო საზოგადოების დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად; კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, საზოგადოების წინაშე წარმოშობილი ზიანისთვის პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელითავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

მითითებული ნორმების ანალიზი ცხადჰყოფს, რომ საზოგადოების დირექტორს, როგორც ხელმძღვანელ ორგანოს საკმაოდ მნიშვნელოვანი და საპასუხისმგებლო ფუნქცია აკისრია საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებით, თუმცა, ამავდროულად, საზოგადოების ინტერესები და უფლებები დაცულია არა მხოლოდ დირექტორის, არამედ სააქციო საზოგადოების უმნიშვნელოვანესი ორგანოების (აქციონერთა კრება, სამეთვალყურეო საბჭო) კანონშესაბამისი ხელმძღვანელობითი და მაკონტროლირებელი საქმიანობით.

უდავოა, რომ სააქციო საზოგადოების დირექტორს თავის მოვალეობათა დარღვევისათვის პასუხისმგებლობა ეკისრება, მაგრამ, ამავდროულად, დავის შემთხვევაში ზუსტად უნდა გაირკვეს პასუხისმგებლობის სამართლებრივი საფუძველი — მართლსაწინააღმდეგო ქმედება, რასაც მოჰყვა უშუალოდ ზიანი.

დირექტორის არამართლზომიერი ქმედება ძირითადად ორ ჯგუფად შეიძლება დაიყოს: პირველს განეკუთვნება ე.წ კანონისმიერი მოვალეობების დარღვევა (მოვალეობები, რომლებიც კანონით არის გათვალისწინებული), ხოლო მეორეს — მოვალეობები, რომლებიც დირექტორის გადაწყვეტილების თავისუფლების სფეროდან მომდინარეობს (გულმოდგინე ხელმძღვანელობის მოვალეობა, ერთგულების მოვალეობა).

საგულისხმოა, რომ კანონი ითვალისწინებს რა დირექტორის პასუხისმგებლობას ვალდებულების დარღვევისათვის, ამავდროულად ადგენს სოლიდარულ პასუხისმგებლობასაც იმ უფლებამოსილი პირების — სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების მიერ, თუკი ისინი დირექტორებთან ერთად ღებულობდნენ მონაწილეობას საზოგადოების წინააღმდეგ განხორციელებულ არამართლზომიერ ქმედებაში.

კანონი სააქციო საზოგადოებაში სამეთვალყურეო საბჭოს განიხილავს, როგორც საზოგადოების ძირითადი ორგანოს, ამომწურავად განსაზღვრავს მის კომპეტენციას და სხვა მის მნიშვნელოვან ფუნქციებთან ერთად სწორედ მას აკისრებს საზოგადოების დირექტორების დანიშვნისა და მათი გამოწვევის უფლებამოსილებას. მიუხედავად იმისა, რომ საზოგადოების ხელმძღვანელობა და მისი წარმომადგენლობა კანონით პირდაპირ დაკისრებული აქვს დირექტორს, მისი ამ საქმიანობის სათანადოდ განუხორციელებლობა არ გამორიცხავს სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობას უმოქმედობისათვის, თუკი მისთვის ცნობილი იყო დირექტორის არამართლზომიერი ქმედების თაობაზე.

საკასაციო სასამართლო თვლის, რომ ამ მიმართებით სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული გადაწყვეტილება არ არის დასაბუთებული, ვინაიდან თვით სააქციო საზოგადოების სარჩელით და საქმეში წარმოდგენილი მხარეთა არა ერთი განმარტებებით დადგენილია, რომ საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისათვის ცნობილი იყო სასამართლო სხდომის მიმდინარეობისა და ამავე დავაში საზოგადოების მიერ სარჩელისაგან თავდაცვის საშუალებათა (სარჩელის საწინააღმდეგო მტკიცებულებათა) წარდგენის საჭიროების შესახებ. აღნიშნულის თაობაზე მითითებულია საზოგადოების 2007 წლის 1 მაისის სასარჩელო განცხადებაში, სადაც მოსარჩელე საზოგადოება უთითებს, რომ საზოგადოების ყოფილ თანამშრომლებთან მიმდინარე დავაზე დანიშნული სასამართლო სხდომა საზოგადოების დირექტორის ბ.ფ-ძისა და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის ი.დ-ძის შუამდგომლობით, არა ერთხელ იქნა გადადებული სარჩელის საწინააღმდეგო მტკიცებულებათა წარმოსადგენად.

ამდენად, მხარეც არ უარყოფს იმ გარემოებას, რომ საზოგადოების წინააღმდეგ მიმართული სასამართლო დავის თაობაზე ცნობილი იყო არა მარტო ბ.ფ-ძისათვის, რაც არ გამორიცხავს უფლებამოსილ პირთა სოლიდარული პასუხისმგებლობის არსებობის საკითხს.

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით სასამართლოს უტყუარად არ დაუდგენია ზიანის არსებობის ფაქტი. როგორც ირკვევა, დაუსწრებელი გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილებულია სააქციო საზოგადოებაში მომუშავე პირთა მოთხოვნები მიუღებელი ხელფასების, სამივლინებოდ და საშვებულებო თანხების ანაზღაურების თაობაზე. საზოგადოება განსახილველი სარჩელით აღიარებს, რომ დაუსწრებელი გადაწყვეტილება, რომლითაც 12600 ლარის გადახდაა დაკისრებული, 1000 ლარის დაკისრების ნაწილში არ არის სწორი. ამავე სარჩელით საზოგადოება უარყოფს და ზიანად მიიჩნევს 11915 ლარის დაკისრებას იმ საფუძვლით, რომ მას გააჩნდა სათანადო მტკიცებულებები გადაწყვეტილებით დაკისრებული ვალდებულების არარსებობის თაობაზე.

სააპელაციო პალატამ ისე გაიზიარა სარჩელის ეს საფუძველი, რომ არ დაუსაბუთებია, თუ რა მტკიცებულებებს ეყრდნობა სასამართლოს რწმენა დაუსწრებელი გადაწყვეტილებით დადგენილი ვალდებულების არარსებობის თაობაზე. ამავდრულად, საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ საზოგადოების წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი დირექტორის მიერ სასამართლო პროცესზე გამოუცხადებლობა ვალდებულების დარღვევაა და მან პასუხი უნდა აგოს ამ მოქმედებისათვის, თუმცა იმ ფარგლებში, რა ფარლებშიც ზიანი მიადგა საზოგადოებას. ამასთან, უტყუარად უნდა გამოირიცხოს დაზარალებულის ბრალის არსებობაც.

[BLH]

დირექტორის პასუხისმგებლობა -მტკიცების ტვირთი

(სუსგ. N-ას-764-715-2010)

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლომ სამტრედიის რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე შემოსული საჩივრის განხილვისას, არასწორად გაანაწილა მტკიცების ტვირთი მხარეთა შორის, კერძოდ, მოპასუხის (საზოგადოების დირექტორის) მიერ საწარმოში არსებული მოგების არამიზნობრივად ხარჯვის ფაქტის მტკიცების ტვირთი მოსარჩელეს დააკისრა, შესაბამისად, არც მოპასუხის შესაგებელზე, მასში მითითებულ ფაქტობრივ გარემოებებსა და მტკიცებულებებზე არ უმსჯელია.

საკასაციო სასამართლოს განმარტება: საზოგადეობის წინაშე დირექტორების პასუხისმგებლობის საკითხის განხილვისას, სწორედ საზოგადოების დირექტორმა უნდა ამტკიცოს ის გარემოება, რომ საწარმოს მოგება მან არა პირადი საჭიროებისათვის, არამედ მართლზომიერად, საზოგადოების ინტერესების შესაბამისად გახარჯა. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სააპელაციო სასამართლოს განსახილველ შემთხვევაში საწარმოს მოგების ხარჯვის კანონიერების დამტკიცების ტვირთი არა მოსარჩელისათვის, არამედ მოპასუხის, საზოგადოების დირექტორისათვის უნდა დაეკისრა. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სსკ-ის 412-ე მუხლის საფუძველზე საკასაციო პალატამ საქმე დაუბრუნა იმავე სასამართლოს ხელახლა განსახილველად.

[BLH]

დირექტორის პასუხისმგებლობა-მტკიცების ტვირთი

(სუსგ N-ას-1056-990-2012)

თბილისის სააპელაციო სასამართლომ, შემოსული საჩივრის განხილვისას, რომელიც ეხებოდა საზოგადოების დირექტორის მიერ მიყენებული ზიანის ანაზღაურებას, სსკ-ის 105-ე მუხლის მოთხოვნათა დაცვით არ შეაფასა საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებები, ასევე სსკ-ის 102-ე მუხლის მოთხოვნის დარღვევით მხარეთა შორის არასწორად გაანაწილა მტკიცების ტვირთი, კერძოდ, საწარმოს მოგების ხარჯვის კანონიერების დამტკიცების ტვირთი არასწორად დააკისრა მოსარჩელეს (საზოგადოებას).

საკასაციო სასამართლოს განმარტება: ანალოგიურ დავებზე საქართველოს უზენაესი სასამართლოს მიერ დადგენილია ერთგვაროვანი პრაქტიკა (იხ. სუსგ 18 აპრილი, 2011 წელი, N-ას-764-715-2010), რომლის მიხედვით საზოგადოების წინაშე დირექტორების პასუხისმგებლობის საკითხის განხილვისას მტკიცების ტვირთი მათ ეკისრებათ, ე.ი. დირექტორმა უნდა დაამტკიცოს, რომ არ მიუძღვის ბრალი იმ ზიანის წარმოშობაში, რომელიც მიადგა საზოგადოებას და მოქმედებდა კეთილსინდისიერად. საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა სსკ-ის 412-ე მუხლით და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნა სააპელაციო სასამართლოს.

[BLH]

დირექტორად ყოფნის ფაქტის დადასტურება  

(N- ას-747-1114-06)

მოსარჩელე თავის მოთხოვნას აფუძნებდა იმ გარემოებას, რომ მას ეკავა მოპასუხე ორგანიზაციაში გენერალური დირექტორის და სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის თანამდებობები.

უზენაესმა სასამართლომ განმარტა: მითითებული ფაქტობრივი გარემოება შეუძლებელია დადგინდეს წერილის საფუძველზე. სსკ-ის 102-ე მუხლის მე-3 ნაწილის თანახმად საქმის გარემოებები, რომლებიც‚ კანონის თანახმად‚ უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით. ასეთ შემთხვევაში სასამართლოს ზემოთ აღნიშნული გარემოების დასადასტურებლად უნდა ეხელმძღვანელა სამეწარმეო რეესტრის მონაცემებით.

[ივერიელი]

დირექტორის მიერ უფლებამოსილების გადაჭარბებით დადებული გარიგების ნამდვილობა

 

( ას-260-673-06 )

“საზოგადოების წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი პირის მიერ თავისი ვალდებულებების არამართლზომიერი და ბრალეული ქმედებებით შეუსრულებლობა გავლენას არ ახდენს გარე სამართლებრივ ურთიერთობებზე. საზოგადოებასთან ურთიერთობაში დირექტორი ვალდებულია, მოქმედებდეს თავისი უფლება-მოვალეობების ფარგლებში, ანუ მისი კომპეტენცია შეზღუდულია კანონით, წესდებით ან მასთან დადებული შეთანხმებით. ამ წესების დარღვევა წარმოადგენს მხოლოდ დირექტორის საზოგადოებასთან მიმართებაში არსებული შიდა ვალდებულებების დარღვევას და წარმოშობს საზოგადოების მხრიდან დირექტორისგან ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას. საზოგადოების დირექტორის მიერ თავისი საქმიანობის სფეროში უფლებამოსილების გადაჭარბებით მიღებული გადაწყვეტილება გავლენას ვერ მოახდენს მესამე პირებთან წარმოშობილ სამოქალაქო-სამართლებრივ ურთიერთობაზე, თუნდაც საზოგადოების წესდება ამ ტიპის გარიგებისთვის ითვალისწინებდეს საზოგადოების მართვის ორგანოების სავალდებულო თანხმობას.”

[BLH]

მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის დროს გარიგების დადება

საქმე № ას-652-900-04

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.4 მუხლის თანახმად, დირექტორები საზოგადოებას წარმოადგენენ მესამე პირებთან სამართლებრივ ურთიერთობაში. წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება მესამე პირებთან ურთიერთობაში არ შეიძლება შეიზღუდოს. აღნიშნული ნორმის თანახმად, საწარმოს დირექტორს ენიჭება უფლებამოსილება საზოგადოების სახელით დადოს გარიგებები.

იმ შემთხვევაში თუ დირექტორის მიერ საზოგადოების ინტერესების საწინააღმდეგოდ დადებულ იქნა გარიგება, რომელმაც გარკვეული ზიანი მიაყენა საზოგადოებას, ამოქმედდება „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.7 მუხლით დაწესებული ნორმა დირექტორის პასუხისმგებლობის შესახებ საზოგადოების წინაშე.

გარე ურთიერთობებში, ანუ მესამე პირებთან ურთიერთობებში გამგეობა და დირექტორატი შეუზღუდავია და არც შეიძლება შეიზღუდოს თავის წარმომადგენლობით უფლებებში. საზოგადოების შიგნით, ანუ საზოგადოებასთან ურთიერთობაში კი იგი ვალდებულია მოქმედებდეს თავისი უფლებამოსილების ფარგლებში, ე. ი. იმ ფარგლებში რომლებიც დაწესებულია კანონით, წესდებით ან მასთან დადებული ხელშეკრულებით.

დირექტორის მიერ საზოგადოების წინაშე თავისი მოვალეობების დარღვევა გავლენას ვერ მოახდენს მესამე პირთა უფლებებზე და ის არ იწვევს მათთან დადებული გარიგებების ბათილობას.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 1.1 მუხლის თანახმად, ეს კანონი აწესრიგებს სამეწარმეო საქმიანობის მონაწილეთა მოწყობის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმებს. სამეწარმეო საქმიანობის მონაწილე სააქციო საზოგადოების მოწყობის ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას განსაზღვრავს „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 55-ე მუხლიც. 55.9 მუხლით განსაზღვრულია საწარმოს საქმიანობისათვის აუცილებელი მოქმედებები, რომელთა განხორციელება დირექტორმა სამეთვალყურეო საბჭოს უნდა შეუთანხმოს. ისეთი მოქმედებები, როგორიცაა ფილიალების შექმნა და მათი ლიკვიდაცია, სამეურნეო პოლიტიკის ზოგადი პრინციპების დადგენა, საზოგადოების აქციებისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟაზე დაშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება და სხვა რასაც ეხება 55.9 მუხლი, არ უკავშირდება კონტრაგენტებთან

ხელშეკრულებების გაფორმებას, რაც იმაზე მიუთითებს, რომ მოცემული მუხლით დადგენილია საწარმოს შიდა ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ურთიერთობის ფორმები და ის არ წარმოადგენს დირექტორთა შეზღუდვებს მესამე პირებთან ურთიერთობაში.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.5 მუხლის მიხედვით „თუ გარიგების კონტრაგენტისათვის ხელშეკრულების დადებისას ცნობილი იყო საზოგადოების ხელმძღვანელის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ საზოგადოებას შეუძლია ხელშეკრულების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში განაცხადოს გარიგების ბათილობა.“

მოცემულ შემთხვევაში არსებობს კანონით დადგენილი პრეზუმფცია. მესამე პირებთან ურთიერთობისას იგულისხმება, რომ დირექტორი მოქმედებს საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსთან შეთანხმებით და სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა არსებობს.

თუ დადგინდება, რომ გარიგების კონტრაგენტმა იცოდა, რომ დირექტორს არ ჰქონდა სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა და იგი მოქმედებდა განზრახ სამეთვალყურეო საბჭოს გვერდის ავლით, ამ გარემოებამ შეიძლება გამოიწვიოს გარიგების ბათილობა.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.4 მუხლის შესაბამისად კონტრაგენტი არ არის ვალდებული მოსთხოვოს დირექტორს ხელშეკრულების დადებისათვის სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა.

[BLH]

მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის დროს გარიგების დადება

საქმე № ას-1234-1493-09

საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების აუცილებლობა კანონით გათვალისწინებული რიგი საკითხებთან მიმართებაში მიუთითებს დირექტორის (დირექტორატის) შეზღუდვის ინსტიტუტზე, კერძოდ, სადავო ხელშეკრულებების დროს მოქმედი (2002 წლის რედაქციით) „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 55.9 მუხლის „ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს უძრავი ქონებისა და მისი მსგავსი უფლებების შეძენა, გასხვისება, დატვირთვა ან იჯარით გაცემა. აღნიშნული დანაწესი წარმოადგენს კორპორაციული მართვის ცალკეული ორგანოების კომპეტენციათა გამიჯვნის მკაცრ რეგლამენტაციას, რომლითაც რეგულირდება საზოგადოების შიგნით მართვის ორგანოთა უფლება, ვალდებულებების საკითხი.

ამდენად, სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობა წარმოადგენს ამ ორგანოს არა ვალდებულებას, არამედ უფლებას, რომელიც ემსახურება საზოგადოების კორპორაციულ მართვას.

საკასაციო პალატა განმარტავს, რომ ზემოაღნიშნული დანაწესით საზოგადოების ხელმძღვანელის (დირექტორის) უფლებამოსილების შეზღუდვის მიუხედავად, ამ უკანასკნელის მიერ იმ გარიგების დადება, რომლის დადების უფლებამოსილება მას არ გააჩნდა, მესამე პირის პასუხისმგებლობას იწვევს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ამ შეზღუდვის შესახებ იცოდა კონტრაჰენტმა ან, როცა საზოგადოების წარმომადგენელი და კონტრაჰენტი მოქმედებდნენ განზრახ („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (2002 წლის რედაქციის) 9.5 მუხლი). აღნიშნული ნორმით დაცულია საზოგადოების ინტერესები და, როგორც აღინიშნა, ამ დაცვითი მექანიზმის ამოქმედებისათვის აუცილებელია არსებობდეს კონტრაჰენტის არაკეთილსინდისიერების ფაქტი. სხვა შემთხვევაში, იმ დროს მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“

საქართველოს კანონის მოთხოვნათა გათვალისწინებით, საზოგადოების ისეთი შიდა საკორპორაციო მართვის ორგანოებს შორის კომპეტენციათა გამიჯვნის სამართლებრივი რეგლამენტაციის დარღვევა, როგორიცა საზოგადოების წარმომადგენლობასა და სამეთვალყურეო საბჭოს უფლებამოსილებე-ბი, იწვევს საზოგადოებაში შიგნით არსებულ სამართლებრივ პასუხისმგებლობას, რამაც გავლენა არ უნდა მოახდინოს კეთილსინდისიერ კონტრაჰენტზე. ამრიგად, კონკრეტულ შემთხვევაში, სააპელაციო სასამართლომ უნდა იმსჯელოს, თუ რამდენად კეთილსინდისიერი იყო შპს „ენერგომონტაჟი“ სადავო ხელშეკრულების დადების დროს სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობის არსებობა-არარსებობასთან მიმართებაში.

[Author]

Posts